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有道普法|诉讼中公司被注销,股东是否应担责

河南有道律师事务所 2025-09-16 16:06:13 活动资讯 75

诉讼中公司被注销,股东是否应担责


案情简介

2023年,某传媒公司对其办公场所进行室内装修,施工方为王某,装修所需的配件、工具等材料由某五金建材经营部提供。施工期间,某五金建材经营部的送货单均由施工方王某签收,经核算,材料总价款为4万元。装修期间,某传媒公司向某五金建材经营部支付了2万元材料款,剩余2万元一直未支付。2023年10月,涉案办公场所装修完毕,某传媒公司与施工方王某结算工钱。

某五金建材经营部经营者多次向某传媒公司索要材料款未果,遂诉至法院,要求某传媒公司支付货款2万元。

庭审中,某传媒公司辩称,王某在某五金建材经营部的送货单上签名并不代表本公司。本公司与王某的水电安装承包工程款已全部结清,无须支付某五金建材经营部所谓的配件、工具款,故请求驳回原告的诉讼请求。另查明,某传媒公司系有限责任公司,其股东为刘某、张某。第一次开庭后,某传媒公司未经清算便将公司注销,原告申请追加刘某、张某为本案被告。


法院审理

法院审理认为,《民法典》第五百九十五条规定:“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。”本案中,原告某五金建材经营部向被告某传媒公司供应装修材料,而被告某传媒公司未足额支付货款,应当承担继续履行的义务。然而,在案件审理过程中,某传媒公司现已注销,其已不属于民事诉讼法上的适格主体。

本案争议焦点是:某传媒公司在诉讼中被注销后,原告能否追加某传媒公司的股东刘某、张某为被告。

法院认为,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定:“企业法人解散的,依法清算并注销前,以该企业法人为当事人;未依法清算即被注销的,以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”就本案而言,在案件审理过程中,某传媒公司于今年3月进行了简易注销,且注销前公司并未进行清算。因此,原告申请追加某传媒公司股东为本案被告,符合法律规定。

另外,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款规定:“公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”依据上述法律规定,法院最终判决被告刘某、张某支付原告某五金建材经营部货款2万元。


法官说法

在民商事审判领域,公司作为核心商事主体,其存续与终止直接关系市场交易秩序稳定及债权人利益保护。诉讼中公司未经清算即注销的问题,既关系到公司独立人格与股东有限责任的基本考量,也涉及债权人利益保护与市场秩序维护的价值平衡。

首先,从法人理论角度看,公司具有独立的法人人格,依法独立享有民事权利、承担民事义务。《民法典》第五十九条明确规定:“法人的民事权利能力和民事行为能力,从法人成立时产生,到法人终止时消灭。”法人终止的标志是依法完成注销登记。而清算程序是法人终止前的法定必经阶段,其目的在于厘清公司财产、清理债权债务,保障各方利益依法得到妥善处理。如果公司未经清算即注销,则其法人人格虽在形式上消灭,但在实质上却因未依法完成债务清理,导致其民事责任未能真正终结。

其次,从诉讼程序角度看,最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条明确规定:“企业法人解散的,依法清算并注销前,以该企业法人为当事人;未依法清算即被注销的,以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”这不仅是对诉讼主体资格的确认,更是对实体责任承担的指引。本案中,某传媒公司在诉讼过程中擅自注销,拒不履行清算义务,已构成对诉讼程序的漠视和对债权人利益的侵害,股东刘某、张某作为清算义务人,其行为明显违背诚实信用原则,应当依法承担法律责任。

最后,从实体处理角度看,《公司法》第一百八十三条及《民法典》第七十条均明确规定,公司除因合并或分立外解散的,应当及时成立清算组进行清算。清算期间,法人主体资格仍然存续,只是不得开展与清算无关的经营活动。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条也明确规定,公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述规定体现了对公司独立人格制度的必要补充,即在股东滥用公司独立地位、损害债权人利益时,可适用“法人人格否认”法理,刺破公司面纱,由股东承担相应责任。

综上所述,公司股东在公司存续期间享有有限责任的保护,但同时负有依法清算的义务。若股东为逃避债务擅自注销公司,则构成权利滥用,不仅损害特定债权人的利益,更扰乱市场退出秩序,人民法院在审理此类案件时,应坚持实体与程序并重、理论与实践结合的原则,依法确认股东承担责任,通过裁判引导企业规范退出市场,增强经营主体的法律意识和责任意识,维护市场交易安全,促进经济健康有序发展。



来源:山东高法

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